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刘存周精心布局五年 三精借道上市
 
慧聪网   2005年3月16日8时20分   信息来源:中国经营报    

    随着南方证券的轰然倒塌及其重组过程的几度波折,去年一次次成为新闻焦点的哈药集团,在2005年的年初闻到了春天的气息。此前黯然离开哈药的前董事长刘存周,应该可以从三精制药分拆上市的最终完成中获得一丝安慰。
   
    春节刚过,国资委对于哈药集团(600664.sh)增持6291万股三精制药(600829.sh)股权的协议做出批复。2月23日,三精制药发布公告称,国资委已批复同意哈尔滨建筑材料工业(集团)公司(简称建材集团)将其持有的6291万股、占总股本16.27%的三精制药的股份转让给哈药集团。本次股份转让完成后,哈药集团持有三精制药17811万股,占总股本的46.07%,成为公司第一大股东;原大股东建材集团持有11115万股,占总股本的28.75%(该部分股权目前已托管给哈尔滨巨邦投资有限责任公司)。
   
    “当初为了上市不得不稀释股份,现在当然要再把控制权拿回来。”哈药集团的董秘孟晓东说,“我们已经按程序向证监会提出申请豁免要约收购,就等最后结果了。”
   
    至此为止,从去年4月签定转让协议至今,哈药集团悬了近一年的心终于可以稍稍放下。接下来,如若申请豁免要约收购成功,其分拆三精制药上市的梦想将彻底实现。
   
    独立上市不成 借道买壳之路
   
    对于三精制药重组和上市布局,哈药集团可谓“蓄谋已久”。
   
    早在2000年,时任哈药集团董事长的刘存周提出了“股份公司集团化,集团公司股份化”的理想结构。由于整个集团中,制药三厂盘子小、生产经营状况好,是一块优质资产,于是理所当然的成为了试点。2001年,哈药集团就以制药三厂净资产作为投资,组建了三精制药,由哈药集团持有96%的股份,哈药集团的控股公司持有其余4%。
   
    然而刘存周的目标不只如此。2002年起,刘存周开始筹划将三精制药有限公司境外上市。
   
    据说,当时刘表示,让三精制药公司总经理姜林奎设法引进3到5名境内或境外股东,将三精制药改制成股份公司——哈药集团以三精制药全部净资产2.8亿元入股,持有56%的股份;三精投资管理公司以现金2000万元入股,持有4%的股份;外部战略投资者以现金出资入股20000万股,持有40%的股份;以每股1.2元-2元溢价发行股票方式,募集2.5亿至3.5亿元资金。预计增资扩股完成后,三精制药的总股本将达到5亿元,而增资募股目的直指上市。
   
    可是,符合哈药集团要求的战略投资者却迟迟没能找到,而三精制药有限公司直接上市的计划不得不一拖再拖。
   
    而这段时间,可以说是三精制药有限公司发展最为迅速的两年:2001年、2002年的净利润分别为9269万元和1.2亿元,占哈药集团当年净利润的32.6%和39.9%。但这种快速增长不可能永远持续下去。2003年,刘存周终于痛下决心,放弃直接上市的初衷,把目光转向借壳上市。
   
    当时,同样位于哈尔滨的上市公司天鹅股份(三精制药前身),由于业绩大幅下滑,第一大股东建材集团退意萌生。于是,郎有情、妾有意,双方一拍即合,这才有了之后天鹅股份股权转让、重组等一连串的故事。
   
    2003年7月,哈药集团与建材集团协议收购后者持有的天鹅股份29%的股权。但是几天后,又出现了一段小插曲,8月4日,建材集团将天鹅股份28.75%的股权托管给哈尔滨巨邦投资有限责任公司(简称巨邦投资)。而这28.75%的股权其实早在2001年就被建材集团转让与巨邦投资,只是一直未获国资监管部门批准。
   
    这段小插曲让哈药集团意识到了威胁,但是另一方面又不想触动要约收购,两相权衡之下,于8月6日,哈药集团与建材集团双方修改协议,将转让的股份数增至7680万股(占天鹅股份总股本的29.8%),转让总价款为2.37亿元。但即使这样,日后若两笔转让都成功,哈药集团也仅比巨邦投资多持有上市公司1.05%的股份。
   
    不过也正是托管这一举动,让仍处于大股东地位的建材集团将天鹅股份经营权拱手让出,而巨邦投资也并没有派董事参与上市公司的经营管理,进而使哈药集团实际控制了天鹅股份。
   
    腾空壳公司
   
    天鹅股份原本以生产水泥为主营业务,这与哈药集团的主业毫无关联,而且哈药集团之所以收购也是意在使三精制药借壳上市,于是成为实际控制人三个月后,哈药集团就开始了重组天鹅之路。
   
    2003年11月4日,天鹅股份以其下属哈尔滨水泥厂的全部生产设备、厂房等资产和部分相关流动资产及相关负债作为出资,和建材集团共同出资组建了哈尔滨水泥有限责任公司(简称哈水泥)。哈水泥的注册资本为2.7648亿,其中天鹅股份占96.38%,建材集团以1000万元现金出资,占其余的3.62%。
   
    同日,天鹅股份又将其持有的哈水泥95.38%的股本全部转让给建材集团,转让款为2.6372亿元。转让完成后,天鹅股份只保留哈水泥1%的股权,余下99%皆由建材集团拥有。与此同时,天鹅股份还将一部分不良资产卖给建材集团,定价为2206.6万元。一番腾挪之后,天鹅股份获得转让款大约2.86个亿。
   
    随后,天鹅股份又将旗下的小岭水泥厂和其它部分非水泥资产对哈水泥进行单方面增资,增资资产的评估价值约为2.5亿元。增资后,哈水泥注册资本变为5.26个亿,其中,天鹅股份占47.97%,建材集团占52.03%。
   
    几番剥离,天鹅股份原有的水泥资产基本已全部置出,而在水泥资产一步步剥离的同时,上市公司本身已逐渐被哈药集团打造成了一个相对干净的壳资源。
   
    同样是11月4日这一天,天鹅股份与哈药集团签署了《股权转让协议》,天鹅股份将收购哈药集团持有的三精制药有限公司60%的股权,转让价格为3.479个亿。
   
    一天之内,数起转让。从此,哈药集团实际掌控了天鹅股份的生产经营。2004年9月30日,天鹅股份发布关于公司的名称、经营范围和股票简称等变更的相关公告,标志着天鹅股份完全退出水泥业,转而成为制药企业。从此,中国的股市上再也没天鹅股份这个名字,取而代之是三精制药的全面诞生。刘存周一手打造的分拆三精制药上市的蓝图已初步实现。
   
    最初哈药集团从建材集团的手中获得天鹅股份19.8%的股份时支出了2.37亿,而之后天鹅股份置出水泥资产后从建材集团处获益2.86个亿,这笔资金接着又用来收购三精制药60%的股权。一系列令人眼花缭乱的资产置换,使得原先流入建材集团口袋里的股权受让款,原封不动地流回了哈药集团,甚至是流回的更多。换句话说,哈药集团一分钱没花就完成了三精制药的成功上市。而分为几次置出水泥资产,也避免了违反《公司法》规定的对外投资不得超过总资产50%的限制。
   
    控股
   
    复杂的重组虽然让三精制药以零成本完成了上市,但哈药集团毕竟只持有上市公司29.8%的股份,巨邦投资和建材集团都是其潜在的最大威胁。如果巨邦投资的转让得到国资委的批复,那么哈药仅以1.05%的优势居于大股东,巨邦投资只要在二级市场上收购略多于1.05%的股份,哈药集团的一番努力就全部付诸东流了;如果巨邦投资的转让没有成功,那么建材集团也将以45.02%的绝对优势继续稳坐控股股东地位。
   
    如此尴尬的局面无法让刘存周安心。
   
    于是,2004年4月28日,哈药集团再与建材集团签订协议,增持三精制药6291.29万股股权,占三精制药总股本的16.27%,也就是本文开篇所述的已得到国资委批复的那笔股权转让。如若再获得要约收购豁免,顺利完成该笔转让,哈药集团就将彻底高枕无忧了。
   
    另外,招商证券的医药行业分析师周锐分析:“三精制药可以说是哈药集团最优质、最主要的一块资产,可在上市后,原来握有将近100%的股权被稀释成29.8%,哈药集团当然不愿意,如果能豁免要约收购,增持是必然的。”
   
    按照证监会对上市公司重大购买或出售资产行为的有关规定:在资产重组的比例达到原有总资产的70%以上时,就可以在重组满一年后提出再融资的申请。显然,这也是哈药继续增持三精制药的另一大原因。“不过目前公司还没有达到增发的要求,以后应该还是有这个可能吧。”三精制药董秘林本松说。
 
 
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